株式会社、合同会社で組織変更を行うことがあります。

これは、会社内部の組織の事ではなく

• 株式会社から合同会社
• 合同会社から株式会社

に変更することです。

何のためにやるのか

組織変更には、それぞれの会社によって理由はあると思います。

例えば

合同会社で始めたけど、事業が成功してより多額の資金を必要とするようになったので、株式会社にして第三者から資金を調達したい

とか、逆に

株式会社なので、多く資金を出してくれた株主の意見が強すぎて混乱が生じているので、それを何とかしたい

というような場合に、会社の根本から変えてしまう手段として、組織変更があります。

組織変更はどうやるの？

合同会社から株式会社に変える

組織変更計画書を作る

まず、組織変更計画書というものを作成します。

これは、今の合同会社の内容(商号、本店所在地、事業目的、社員など)を株式会社に変えた時に、どう対応付けるか・変更するかを記載したものです。
株式会社の定款を作るために必要な内容と思ってもらってもいいです。

例えば、こんな内容です。

• 商号
• 事業目的
• 本店所在地
• 発行可能株式総数
• 株式会社の役員の氏名
• 合同会社の社員が組織変更後に取得する株式数など、株式に関する事項
• その他定款で定める事項
• 組織変更の効力発生日

今までと変わらないもの(事業目的など)はそのままで構いませんし、これを機会に追加・変更してもいいです。

社員の同意を得る

変更計画を基に、社員全員の同意を得ます。

社員総会なりを開いて同意を得て、その内容を議事録などにしておき、同意書を作ります。

債権者への通知

合同会社から株式会社へ変更する場合には、取引先などへの通知が必要です。
取引先といっても、主に債権者(会社が支払いをしなければならない相手)です。
そのため

• 官報で公告
• 分かっている債権者については個別に通知

をしなければなりません。

登記

ここまで済んだら、必要な書類を用意して、登記申請を行います。

• 定款
• 組織変更計画書
• 総社員の同意書
• 代表取締役の選定に関する書面
• 取締役、代表取締役など役員の就任承諾書
• 公告及び催告をしたことを証する書面
• 登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書
• 取締役、代表取締役など役員の本人確認証明書

これらの書類(場合により必要な書類は変わります)を用意して、変更登記申請を行います。

まとめ

合同会社は設立費用も安く済むので、最初に合同会社で設立して大きくなってきたら株式会社にするというのも方法としては良いと思います。

その際に、合同会社の定款から株式会社の定款に変更するので、新たに定款を作らなければなりません。
そうした定款作成のお手伝いも会社設立・定款作成センター千葉を運営するミーミル行政書士事務所では承っております。
ぜひ、ご相談・ご利用ください。

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