前回、合同会社から株式会社への組織変更についてお伝えしました。

今回は、その逆

• 株式会社から合同会社

についてお伝えします。

何のためにやるのか

株式会社から合同会社に変えるというと、負けた感を感じる方もいるかもしれませんが、世間を見るとそもそも株式会社じゃなくても良くね？って会社も多くないですか？

そうした背伸びした会社が身の丈に合った会社にするために、合同会社への組織変更という手段があります。

株式会社の場合は、定期的に取締役の重任登記が必要などの運営コストがかかることや重要なことは株主総会にかけなければならないなど手間がかかるので、より身軽に会社を運営したいという人にとっては、合同会社というのは検討の価値がある方法ではないでしょうか。

組織変更はどうやるの？

株式会社から合同会社に変える

合同会社から株式会社に変えるときよりも、株主という関係者がいるために、少し面倒です。

組織変更計画書を作る

まず、組織変更計画書というものを作成します。

これは、今の株式会社の内容(商号、本店所在地、事業目的、株主など)を合同会社に変えた時に、どう対応付けるか・変更するかを記載したものです。
合同会社の定款を作るために必要な内容と思ってもらってもいいです。

例えば、こんな内容です。

• 商号
• 事業目的
• 本店所在地
• 社員の氏名、住所、出資額
• 代表社員、業務執行社員
• 既存の株式、新株予約権をどうするか
• その他定款で定める事項
• 組織変更の効力発生日

今までと変わらないもの(事業目的など)はそのままで構いませんし、これを機会に追加・変更してもいいです。

この計画書は、本社に据え置いて、株主が閲覧できるようにしておかないとダメです。

債権者への通知

株式会社から合同会社へ変更する場合には、取引先などへの通知が必要です。
取引先といっても、主に債権者(会社が支払いをしなければならない相手)です。
そのため

• 官報で公告
• 分かっている債権者については個別に通知

をしなければなりません。

持っている株券を提出してもらう

株券を発行している場合は、合同会社になると株式は無効になってしまうので、株券等の提出公告と各株主への通知が必要になります。

また、新株予約権を発行している場合も、個別に通知するか、公告する必要があります。
このとき、新株予約権を持っている人は、会社に買い取り請求ができます。

株主の同意を得る

変更計画を基に、株主全員の同意を得ます。

株主総会を開いて同意を得て、その内容を議事録などにしておき、同意書を作ります。

登記

ここまで済んだら、必要な書類を用意して、登記申請を行います。

• 定款
• 総株主の同意書
• 株主の氏名又は名称，住所及び議決権数等を証する書面
• 組織変更計画書
• 公告及び催告をしたことを証する書面
• 代表社員の選定に関する書面
• 登録免許税法施行規則第１２条第４項の規定に関する証明書

これらの書類(場合により必要な書類は変わります)を用意して、変更登記申請を行います。

まとめ

株式会社で設立したものの一人会社なため、運営コストがかかり過ぎてしまうような場合に、合同会社に変えてコスト削減と経営スピード向上を図るのは良いと思います。

その際に、株式会社の定款から合同会社の定款に変更するので、新たに定款を作らなければなりません。
そうした定款作成のお手伝いも会社設立・定款作成センター千葉を運営するミーミル行政書士事務所では承っております。
ぜひ、ご相談・ご利用ください。

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