定款を変更するには
ミーミル会社設立時には問題なかったかもしれませんが、事業を進めていくうえでいろいろな変化が起こります。
そうした中で、定款を変更しなければならないということも起こります。
では、その定款変更はどうしたらいいでしょうか？
どういう時に定款を変更するのか
定款を作成した後、会社を立ち上げて、ビジネスを進めていくといろいろなことが起こります。
新規事業に着手
会社が伸びるために、新規事業に着手しようとしている。
場合によっては、こんな良くあることでも定款変更が必要になることがあります。
例えば、定款では、事業目的として
「インターネットを利用した広告の作成、提案、運用及びコンサルティング」
と記載していたとして、新規事業が「ネット広告を一覧できるポータルサイト」だとすると、関連する事業ということで大丈夫とは思いますが、「ラーメン店の経営」となると、まるっきり違ってきます。
このように定款に記載している事業と関連が無いと思われる事業の場合は、定款を変更して事業目的に「ラーメン店の経営」を追加しなければなりません。
通常は、そう頻繁に定款変更をしないで済むように、設立時にやりたい事業については目的に記載するのですが、状況の変化に伴って、それ以外の事業をすることになるのは仕方のないことです。
ただ、その場合でも新規事業の関連で融資を受けるなど、第三者に定款を見せたり登記簿謄本を見せたりしなければならないような場合は、速やかに定款を変更したほうが、「目的に無い事業をすると言っているが本当なのだろうか？」などと疑念を持たれなくて済みます。
役員の増加・減少
会社が大きくなってきたので、役員を増やさなければ対応できなくなってきた。
これもありそうですよね。
設立当初は、一人会社だったし家族経営のつもりだったので、役員の定員を3名以内にしておいたけど、思ったよりも会社が大きくなってきたので、外部からも取締役を迎え入れることになった。
とかいう場合に、最初記載した3名では済まなくなったということがあります。
あるいは逆に。
友人たちと会社を立ち上げたけど、意見の相違などから、友人たちが去ってしまったというような場合で、役員の定員を3名以上としていたようなとき、残っているのが自分一人というような場合も、3名いないので変えないといけません。
どちらの場合も、定款の書き方次第では変更する必要は起きないのですが、事業を進めていけば、設立当初の考えとは異なってくることもあります。
ただ、役員の重任・新任などが起きても、定款で定めた人数以内であれば、登記の変更だけで定款の変更までする必要はありません。
本社の移転
スタッフが増えてきたので、本社を移転する。
定款に定めた本店所在地と異なる場所に移転する場合は、定款を変更する必要があります。
通常、定款の本店所在地は「最小行政区」で記載するので、市区くらいまでしか記載しません。
例えば、東京都千代田区と記載していた場合には、千代田区内で移動するには定款の変更は必要ないですが、中央区や千葉県に移る場合には、定款の変更が必要になります。
そのため、持ち家のある人の場合は、自宅住所を本店所在地として定款に記載することで、実際のオフィスがどこに移っても定款変更をしなくて済むようにするということもあります。
上記以外にも、定款に記載している内容と異なってきた・変えたい場合に定款変更が必要になります。
定款を変更するには
定款変更には、株主総会などの決議が必要になります。
取締役会とか代表取締役が勝手に変更することはできません。
株式会社の場合は、株主総会で議決権の過半数を有する株主が出席して、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成がなければなりません。(この比率は定款で変更されている場合がありますので、注意が必要です)
合同会社の場合は、全社員(株式会社の株主に該当)で決議して全社員の同意が必要です。
どちらの場合も、議事録などの記録を残す必要があります。
定款の変更の仕方
会社設立時に作成した定款(原始定款)は変更しません。
赤ペンで訂正を入れたり、文書ファイルを変更したりすることはしないで、原始定款はそのまま保存します。
改めて新しい内容で定款を作成します。
そして、原始定款と新しい内容の定款(現行定款)＋議事録を会社の定款とします。
原始定款の場合に、株式会社は公証人による認証を受けましたが、定款変更の場合には認証は必要ありません。
合同会社の場合も、最初から認証はありませんので、定款変更の際にも認証は必要ありません。
あとは、変更した部分が、登記事項であれば、法務局に変更登記の申請を出すだけです。
まとめ
定款変更にも作成時ほどではありませんが、手間と時間がかかる場合があります。
会社設立・定款作成センター千葉を運営しているミーミル行政書士事務所では、定款変更のお手伝いもしています。
もし、定款を変更したい・しなければならないかもしれないという場合には、ぜひご相談ください。
定款の変更及び必要な議事録の作成など、あなたに代わってお手伝いいたします。
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