定款の作り方　総則(株式会社・合同会社)

2022年10月14日 2022年10月23日

ミーミル

定款を作る際に、内容を決めないといけません。

まぁ、大抵は、サンプルをみたりテンプレートから作るわけですが、それでも何も気にしないで作れるわけでは無いと思ったほうがいいです。
逆に、気にしたほうがいい。

そこで、株式会社と合同会社の定款の内容をどうやって決めていくのか、それについて話していきます。
定款については、日本公証人連合会のホームページで公開されている「中小規模の会社（Small and Medium-Sized Company）」を使って説明します。

第1章　総則

第1条　商号(株式会社・合同会社)

商号とは、会社名の事です。

商号は、好きに決めることができますが、同じ住所で同じ名前の会社を作ることはできません。
まぁ、マンションなどで部屋番号を付けないで登記しない限りは同じ住所になることは無いと思いますし、万一同じ住所で貨車を作るような場合は、親族や家族が作っているケースがほとんどなので、会社名については話し合いでクリアできると思うんですよね。

なので、基本的には好きな名前をつけられます。
ただし、条件があります。

「株式会社」または「合同会社」という文字を入れないといけない。
使える文字は決められているし、記号も使えるけど記号の使い方は制限がある。
銀行でないのに銀行とつけることは禁止など、法律で制限されている文字もある。

というような点に注意しましょう。

で。
会社名ですが、やはり想いや夢を込めた名前などをつけたいですよね。
でも、もしかしたら、似たような名前の会社があるかもしれません。
あまり気にしないという人もいるかもしれませんが、顧客の混乱を避けるためにも、似たような商号が無いか確認はしましょう。
法務省のホームページには、「オンライン登記情報検索サービスを利用した商号調査について」というページがありますので、これを参考に似たような商号が無いか調べましょう。

個人的な経験ですが、ある会社と同じ会社名の会社が違う住所で設立されました。
違いは、前に「株式会社」とついているか、後ろに「株式会社」とついているかの違いで、やっている事業もかぶっているところがあったんですよね。
しかも、後からできた会社の方が資本金が大きくて...ということがありました。
私が関与していたのは先に出来ていた資本金の小さな会社の方だったのですが。

それで困ったことがあったかというと、特になかったのですが、人材の募集をした際に、たぶん勘違いしたんだろうなーと思われる応募があったり、学校から求人依頼が来たりということですかね。

まぁ、何が言いたいかと言うと、以前とは違い、商号調査はさほど重要ではなくなっているとは言っても、きちんとしたほうがいいよということです。

第2条　目的(株式会社・合同会社)

事業目的については、以前にも記事にしました。

目的には

違法なものではないこと
営利があること
明確であること

の3つの条件があります。
これをクリアした形で目的を記載します。

この3つに注意しつつ、出来れば具体的に目的を決めます。
なぜ、具体的にしたほうがいいのかというと

定款の目的は、登記事項なので、設立登記の際に登記されます。
登記されるということは、誰でも見れる状態になるということです。

銀行口座を開くときや新規の取引の際には、事業目的をチェックされる場合があります。
そうしたときに、今一つ分からない内容の目的が記載された会社と分かりやすくどんな事業かが分かる目的が記載された会社。
どちらの方が好ましく、取引したいと思いますか？

たぶん、通常は、分かりやすい事業目的が記載されている会社だと思うんですよ。
だって、分かりにくい事業目的や何をする会社か分からない事業目的の会社って、怪しくないですか？

誰だって、怪しい会社とは取引したくないですよね。

だから、目的は分かりやすくした方がいいのです。
専門用語を使ってはいけないわけではありませんが、可能であれば銀行の担当者が分かるような表現をしたほうがいいでしょう。

目的の数も、多過ぎない方が印象が良いようです。
これも、目的が多過ぎると、どれがメインの事業なのか分からないためです。
さらに、関連の無い事業目的が入っていると、何をする会社なのかがイメージ出来ないというデメリットもあります。

そのため、あまりにも多くの目的を入れるのは控えたほうが良く、10個程度までにすることをお勧めします。

第3条　本店所在地(株式会社・合同会社)

定款に定める本店所在地は、最小行政区画（市町村、東京都の特別区）でいいので、細かく決める必要はありません。
逆に細かく決めてしまうと、将来、同じエリアで本店を移転した場合にも、定款を変更しなければならなくなってしまいます。
そうった余計なコストや手間をかけなくてもよいように、実務的には、最小行政区画の記載にとどめることが多いです。

具体的には

東京都千代田区に置く

と決めた場合は、千代田区内で移転する分には定款変更の必要が無いということです。

第4条　公告方法(株式会社)

公告は、決算報告や株主に会社の重要な決定事項を告知するために行うものです。
公告の方法には3種類あります。

官報
日刊新聞
ホームページ

この中で一般的なのは、官報で行うという方法です。
官報とは、法律や政令の内容などが掲載されている国発行の機関紙で、紙ベースとインターネットでの閲覧ができます。
手続きが手軽なので、多くの企業が選択している方法です。

日刊新聞で公告するには、そこそこ費用がかかりますので、近年設立する会社ではあまり採用されないと思います。

最近、注目を浴びているのが、ホームページでの公告方法です。
ただ、これも登記の際に公告を行うURLを登記する必要があるなど面倒な点もあります。

しかし、決算公告だけを行う場合は、電子公告が一番簡単でコストも少ない方法と言えます。
官報公告や新聞公告を行う際は賃借対照表の要旨でいいのですが、電子公告では賃借対照表の全文を掲載しなければなりません。
また、5年間掲載し続けなくてはならないので、メンテナンスや賃借対照表の全文を公開したくない場合などはこの方法は使いづらいでしょう。

第4条　公告方法(合同会社)

合同会社は、決算公告は不要です。
ですが、それ以外の、例えば、吸収合併や株式会社への組織変更、解散など会社の重要な決定事項を告知するために公告は必要になります。
そして、そうした公告は頻繁にするわけでもないですし、上記のような場合の公告は原則的に官報と決められていますので、多くの合同会社では、公告は官報としているところが多い気がします。